"Gilbert Grape (Johnny Depp) bor i Endora, hvor der ikke sker ret meget. Det eneste tidspunkt politiet i Endora har haft noget at lave, var da Gilbert autistiske bror Arnie (Leonardo Di’Caprio), klatrede op i byens vandtårn. Det er hovedsagligt Gilberts opgave at passe på Arnie i løbet af dagen! Det kan godt være ret så krævende, ikke mindst når Gilbert arbejder hos den lokale købmand. Men en dag, da Becky (Juliette Lewis) og hendes bedstemor kører gennem Endora, får de problemer med bilen. Gilbert bliver forelsket i Becky, men det giver problemer, da han prøver at få lidt privatliv uden Arnie …"