Journalisten Eddie Brock (Tom Hardy) lever side om side med den udenjordiske symbiot, der har taget bopæl i hans krop. Men det er ikke lige nemt at styre det sultne, men dog knivskarpe, rumvæsen. Da Eddie interviewer den berygtede seriemorder Cletus Kasady, (Woody Harrelson) går det også galt, og det bliver starten på noget langt værre – en ny symbiot kendt som Carnage.