Kriminalpsykolog Kate Fuller (Olga Kurylenko) bliver sat på en sag om mordet på en mand, der tilsyneladende er blevet kvalt i søvne af sin kone, og det eneste vidne er deres otte-årige datter, Sophie.

Mens Kate graver i mysteriet om en gammel dæmon, der dræber folk i søvne, oplever hun de samme symptomer som alle tidligere ofre, og hun går igennem et rystende mareridt for at redde sig selv og Sophie, før hun tør falde i søvn.