Elly kommer hjem til Danmark efter nogle år i udlandet. Det viser sig hurtigt, at hendes fædrende slot, Steenholt er ved at gå fallit. Elly tager dog straks fat på at bringe gården på fode igen. Da hendes bedstefar fortæller hende historien om en tidligere kvinde i slægten der giftede sig til penge for at holde på Steenholt, beslutter Elly sig for at gøre det samme. Hun bejler til Grev Torbens søn, men han er allerede interesseret i en anden pige.

1939