Hr. Skæg er på en dejlig badeferie i Sierra Leone, da han pludselig bliver hevet ud af feriestemningen. Motor Mille ringer nemlig og fortæller, at den er helt gal med regnbuen, og børnene i Danmark er blevet helt grå og triste! Motor Mille og Hr. Skæg må derfor endnu en gang på en stor opgave om at redde regnbuen, før det for alvor er for sent.