Dværgene har tilbageerobret Det Ensomme Bjerg og dets skatte, men en voldsom og ødelæggende kraft er vækket til live, og den ildspyende drage Smaug retter sin vrede mod forsvarsløse mænd, kvinder og børn. Tilbage i bjerget er Thorin blevet besat af den tilbagevundne skat, og han sætter både venskab og ære over styr for at rage til sig.