Bilbo og Gandalf fortsætter sammen deres fantastiske rejse til dværgenes tabte rige Erebor. En række nye hæsblæsende eventyr venter, fra skrækindjagende kæmpeedderkopper til farlige skovalfer. Til sidst står de ansigt med den største fare af dem alle. Et væsen mere grusomt end noget andet og et væsen, som ikke kun vil sætte deres mod, men også deres venskab, på en prøve – dragen Smaug.