De to gamle venner, Sally (Meg Ryan) og Harry (Billy Crystal), møder hinanden tilfældigt gennem tiden, og hver gang diskuterer de, om venskaber kan bestå, hvis vennerne har sex. De kan ikke blive enige, men undervejs begynder de langsomt at forelske sig i hinanden. Tør de give efter for følelserne af frygt for at sætte venskabet over styr?